薪酬委員會疑義如下：非問答集內容

１． 關係企業之薪酬委員會，是否可以互當
證期局回覆：雖法令無明文限制委員兼任家數，但要符合擔任之公司獨立性，如果符合關係企業甲，不一定符合關係企業乙之獨立性如持股或者其他獨立性疑慮
２． 薪酬委員會之成員是否可以擔任獨立董事
證期局回覆：依最新規定可以如獨立性符合，於獨董辦法第３條第一項第七款應屬可行
３． 薪酬委員會針對董監酬勞部份，有關章程已明定酬勞比例額度，是否要再經薪酬委員會提案董事會
證期局回覆：雖章程有明定，但薪酬委員會針對比例如認為不符，也有建議修章，故應有薪酬委員會提案至董事會決議，並待股東會決議通過後，再經薪酬委員會決議分配明細

參考法令:
法規名稱：股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法 (民國 100 年 03 月 18 日 公(發)布)

第 6 條 薪資報酬委員會之成員應於委任前二年及任職期間無下列情事之一：
一、公司或其關係企業之受僱人。
二、公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
五、直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
六、與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
七、為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

薪資報酬委員會之成員曾任前項第二款或第六款之公司或其關係企業或與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不適用前項於委任前二年之規定。


第一項第六款所稱特定公司或機構，係指與公司具有下列情形之一者：
一、持有公司已發行股份總額百分之二十以上，未超過百分之五十。
二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。
三、公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以上。
四、公司之主要產品原料（指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料）或主要商品（指占總營業收入百分之三十以上者），其數量或總進貨金額來自他公司及其聯屬公司達百分之五十以上。

第一項及前項所稱母公司及聯屬公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

本辦法施行之日起算三年內，薪資報酬委員會三分之一以下之成員得不適用第一項第二款有關公司董事之規定，且該董事得不適用第一項第一款、第五款至第七款之規定。但該成員不得擔任召集人及會議主席。


法規名稱：公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 (民國 100 年 08 月 04 日 修正)


第 3 條 公開發行公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間無下列情事之一：
一、公司或其關係企業之受僱人。
二、公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
五、直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
六、與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人(監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
七、為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、 監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

公開發行公司之獨立董事曾任前項第二款或第六款之公司或其關係企業或與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不適用前項於選任前二年之規定。

第一項第六款所稱特定公司或機構，係指與公司具有下列情形之一者：

一、持有公司已發行股份總額百分二十以上，未超過百分之五十。
二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。
三、公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以上。
四、公司之主要產品原料（指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料）或主要商品（指占總營業收入百分之三十以上者），其數量或總進貨金額來自他公司及其聯屬公司達百分之五十以上。

第一項及前項所稱母公司及聯屬公司，應依財團法人中華民國會計研究發
展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

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