上市公司併購案例分析之交易特徵

1、交易規模

涉及法人股轉讓的交易規模較小，3家公司均在1億元以內。戰略併購中涉及國有(法人)股，採用直接收購方式的交易規模大多在1到3億元(其中，20家公司中有16家均在2.6億元以內)。另外5000萬元左右的2家，交易規模在3.5到4億元的有2家。20家公司的平均交易規模正好為2億元。

2、交易溢價

為了分析的方便，我們將無溢價定義為:考慮到基準值選擇上的差異，按淨資產值或高於淨資產10%以內的價格交易都屬於無溢價的情況。在20家涉及國有(法人)股戰略併購的公司中，有7家公司溢價，幅度在10%到90%之間，有溢價的交易，平均溢價幅度為35%。

3、 收購方式

(1)回避要約收購。由於上市公司收購管理辦法規定，收購上市公司30%以上股權時會涉及要約收購的問題，因此大多數公司採取了回避持股超過30%的方式。30個案例中，收購後比例過30%的有11例，占三分之一，其中2家已經實施了要約收購。另外有2家公司(榮華實業和新疆眾和)沒有得到要約收購豁免，後來不得不採取減持至30%以下的方式回避要約收購。

(2)間接收購。雖然間接收購方式併不能繞過要約收購的障礙，但是在實際操作中採用這種收購方式的案例越來越多。根據相關公司在收購報告書中的表述，當收購人絕對控股(即持股50%以上)上市公司的大股東時，一般認為收購人即已控制了大股東所持有的所有上市公司股權，如果比例超過30%，則涉及要約收購問題。在目前的戰略併購中已經出現了7例間接收購的案例，除ST天鵝外其餘6家公司都超過了30%持股比例。這6家公司中，2家已經實施了要約收購，2家是ST公司，另外2家存在經營虧損的情況。

間接收購方式的流行可能主要有三方面的優勢:

首先，資訊披露略少於直接收購，例如通常只披露交易總價而不披露被收購上市公司大股東的財務狀況;其次，大幅減少收購現金支出，通常這些上市公司的大股東負債累累，淨資產值極低，收購標的價格比直接收購上市公司低得多;最後，由於大股東的控制方通常為地方政府，如果收購方單單將優質的上市公司買去，通常談判會很艱難，但間接收購類似於以承債方式整體兼併破產企業，一般更易為地方政府所接受。

4、交易審批。戰略併購交易的審批流程如下(一般情況下):

交易雙方董事會通過→收購對象的省級人民政府批准→交易雙方股東大會通過→財政部、主管部委(教育部、經貿委)批准→證監會無異議、豁免全面要約收購義務→過戶。

資料來源：http://news.9ask.cn/gsbg/bgal/200812/133468.html

3