落實舞弊之預防及管理機制

* 原由
從安隆到博達、霸菱銀行到南紡，以及匯豐證券、太電到最近的台肥，不論所處的產業為何、地理位置為何，這些企業失敗或接近失敗的原因都有一共通點：不健全的公司治理，導致管理當局或員工的不當行為或舞弊情事，進而對公司、相關利害關係人及資本市場造成傷害。
在全球化的浪潮下，公司的品牌和聲譽愈來愈受到重視。從PricewaterhouseCoopers（以下簡稱PwC）2004 年針對1,400位執行長所做的調查中發現，有35％的執行長認為，品牌風險對公司未來的發展有極重大的影響，而且，舞弊事件對公司聲譽也有極大且直接的傷害，並會間接影響公司的品牌、或直接導致公司股價下跌，影響投資人的利益。
美國舞弊稽核師協會（ACFE）調查663 家受舞弊影響的企業後發現，舞弊損失約達公司年營業收入的6％，若以當時美國的GDP 換算，舞弊造成的損失金額達6 千億美元之譜，平均每名員工必須承擔4,500 美元。這些令人震驚的數據，再加上舞弊所特有的隱蔽性，我們可以比喻那些公司治理不健全的公司，就如同蓋在土石流好發區上的美麗別墅，看似金玉其外，卻隨時可能引爆致命的危機。
* 企業層級的舞弊預防及管理機制
面對種類繁多的舞弊手法，企業可以建立有效的舞弊預防及管理機制來因應這些風險。在評估企業的舞弊預防及管理機制是否完整、有效時，COSO 的內部控制架構提供一套有用的評估基準。接下來，我們便以COSO 內部控制架構中的五大控制要項，介紹常見的舞弊預防及管理機制（請參閱圖一:於附檔中）。

一、控制環境

在控制環境下，最重要的就是公司最高管理當局（包含董事會、監察人、審計委員會或其它具類似功能的單位）

認清自己負有防制舞弊的責任，並基於此認知，對公司內各項舞弊預防及管理機制做有效的監督。

控制環境層面常見的舞弊預防及管理機制包括：明確詳細之員工守則，以指導員工可為或不可為的價值判斷；妥適的員工任免政策，使公司能選用合適的員工，避免素行不良的員工增加公司的舞弊風險；實行獨立於一般管理層級之外的道德諮詢系統，使面對道德困境之員工能於保密的情形下，得到及時且合乎需求的諮詢，並使發現有疑似舞弊跡象之員工能有安心且適切之管道，將疑慮反應給公司管理當局；一套完整的舞弊調查及矯正措施，以探究舞弊或疑似舞弊的原因，並且予以適當地矯正，甚或預防類似舞弊情事再度發生。

二、風險評估

風險評估可視為實施有效控制作業的先行步驟。換而言之，控制作業是否能控管到重點，有意義的風險評估扮演了重要的角色。而實行有意義的風險評估，首先得訂定完善的風險評估計畫，其中包括從公司整體觀點所設計之各項子計畫。於各子計畫中，明確描述評估範圍、評估週期及已預知的可能舞弊類型（包含管理階層可能之內控逾越情形），並在公司最高管理當局的認可及監督下實施評估。最後，再依據評估結果，將公司面對的所有舞弊風險機率及可能的結果予以排序，做為未來改進控制作業之基礎。這種從大處著眼、小處著手的風險評估，不僅完整、更得以有效地將有限資源運用於高風險區域。

三、控制作業

誠如上述二項控制要項所討論的，控制作業能否控管到重點，有意義的風險評估扮演重要的角色。而控制作業能否持續有效地運作，公司最高管理當局的持續監督，將是最重要的鞭策因素。

四、資訊與溝通

良好的溝通仰賴一套完善的訓練宣導機制，讓各員工清楚知道可為或不可為的標準及相關參考案例，以使其心生警惕。訓練宣導機制的成效則需以完善的知識管理機制作後盾，綜合整理各種舞弊風險之形貌，進而厚植舞弊預防管理能力。此外，管理當局應該體認到，資訊科技的進展已徹底改變公司的經營環境，故於評估舞弊預防及管理機制時，應確實瞭解來自資訊科技進展之舞弊風險及影響，以使各項內控作業更臻完備。

五、監督

一旦公司最高管理當局認清自己負有防制舞弊的責任，其監督遂成為督促下屬及自我是否盡責的重要機制。公司最高管理當局可以使用許多方式達到監督的實效，包含直屬主管的直接監督及各員工的自我評量等。此外，內部稽核人員於舞弊防治監督過程中亦扮演極重要的角色，內部稽核單位應定期評估管理當局舞弊風險，並對不同舞弊風險的防範措施之有效性進行查核（請參閱圖二:於附檔中），但最重要的觀念還是：公司最高管理當局的持績監督，是整體內部控制能否有效持續運作最重要的驅動力量。

* 落實舞弊預防及管理機制的步驟

建置舞弊預防及管理機制的關鍵考量點即是「成本效益」。一項針對保險業的研究調查指出，平均每1 美元的反舞弊支出，可防止6.88 美元的舞弊損失；另一項針對法務長的調查指出，平均每1 美元遵循法令政策的額外支出，可為公司節省5.21 美元的損失。為了讓公司的反舞弊支出發揮應有效用，企業得按照規劃的步驟去實行，以避免亂無章法的浪費。從宏觀的角度觀之，公司落實管理舞弊機制的步驟大致包含以下五階段：

一、檢視公司現行內控制度

企業現行的內控制度應該或多或少已具備防制舞弊的機制，因此，公司應先組成一專案小組，檢視現行內控制度，從中找出防制舞弊機制可改善之處。由於舞弊的風險及手法會因企業所處的特有環境而不同，故建議專案小組的成員應該結合內部各領域專家，如內部稽核、法務及風險控管等單位，而不建議由單一部門執行、或全盤委由外部專家。該小組應持續與監察人、審計委員會及外部稽核專家溝通檢視的範圍、進度、發現與結果等，以取得相關利害關係人的瞭解與支持。

二、執行舞弊風險評估

為了讓整體評估作業單純化，首先應依各業務循環來劃分評估範圍，並在各循環中選擇具代表性的受評單位。評估受評單位作業中，最重要的就是把單位內所有可能之舞弊加以蒐集、分類，以建構公司完整的舞弊風險清單。這份清單是為讓公司得以從整體的角度，依據各舞弊風險的影響程度及發生機率來排序，並得以將這些舞弊風險與公司現有之內部控制相連結，找出現有內部控制設計上的缺失，協助公司在有限的資源下，決定未來改善之優先順序。

三、評估現有內部控制的有效性

於內部控制有效性評估中，最重要的就是整體控制評估是否完整，建議可參考COSO 內部控制架構。另，在評估內部控制有效性時，應設有客觀的評估標準，包含文件的完整性及內控目標與內控作業活動之相關性等，以確保各單位評估之一致性。

四、客觀評估內控待改善範圍

為防制舞弊而評估現行內部控制時，需把焦點集中在舞弊風險上、而不僅是一般的控制風險。控制風險係指內部控制無法及時防止交易錯誤的可能性，然而，由於內部控制無法排除串謀舞弊的可能性，故舞弊風險較一般控制風險更為深入複雜，也更需要倚靠各領域專家之專業經驗。

五、制定標準化之舞弊調查及矯正措施

一旦對公司內部控制進行愈廣泛、深入的評估，管理當局將會發現影響程度不一之不當行為或舞弊，因此，公司應該發展符合本身需求之標準化舞弊調查機制，使公司在舞弊控管上更具效率。標準化的舞弊調查機制應包含：不當行為或舞弊的影響程度評估、案件的調查流程、調查結果及過程的記錄，以及與適當利害關係人的溝通機制等。

公司於舞弊調查的同時或之後，也應採取矯正措施，以降低不當行為或舞弊的損失。矯正措施通常可分幾個面向：一是對行為人的適當反應，一是對已成損害的控管與補救。而更重要的是，管理當局不應視此不當行為或舞弊為單純的內控失敗，而應將其視為一有價值的教訓。

* 結論

許多研究皆顯示，舞弊會對企業造成極大的隱藏性損失。調查也指出，企業是可以透過良好的內控機制有效降低這些可能的損失。由此觀之，有效的舞弊預防及管理機制確實為公司保有長期競爭力之利基。長遠來看，為妥善保護公司的經營成果，使公司保有長期的競爭優勢，公司管理當局實應於瞭解舞弊可能帶來的傷害及有效預防舞弊的功效後，有計劃地落實符合公司特殊環境需求之舞弊預防及管理機制。

資料來源:會計研究月刊247期�李潤之、周有志�落實舞弊之預防及管理機制

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